Conferimento d'azienda + Scioglimento e liquidazione delle società

Conferimento d'azienda - ISBN 8891678201
Prefazione

1 Il conferimento di azienda e la relativa disciplina civilistica
1 Premessa: il conferimento d’azienda come operazione straordinaria
2 Operazioni straordinarie che agiscono sui soggetti e sugli oggetti
3 Similitudine del conferimento d’azienda con la scissione mediante scorporo
4 Il conferimento d’azienda, le norme di riferimento
5 Concetto di imprenditore e di azienda
6 Le finalità dell’operazione di conferimento d’azienda
7 Modalità di realizzazione del conferimento d’azienda – Premessa
8 Il conferimento d’azienda – Aspetti particolari delle società di persone
9 Il conferimento d’azienda nelle società di capitali – Fasi dell’operazione
10 Data di efficacia del conferimento d’azienda
11 Il conferimento in società dell’azienda gestita in impresa familiare in società
12 Redazione della perizia di stima
13 Aspetti contabili del conferimento d’azienda
14 Il sovrapprezzo
15 Le rettifiche da conferimento
16 La successione della conferitaria nei rapporti in corso in capo alla conferente
16.1 Contratti
16.2 Crediti
16.3 Debiti
17 Altri aspetti del conferimento d’azienda
17.1 Il divieto di concorrenza
17.2 L’avviamento

2 Il conferimento di azienda e la relativa disciplina fiscale
1 Il profilo oggettivo e soggettivo dell’operazione
2 Gli aspetti fiscali relativi agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda conferita
3 Le modifiche introdotte all’art. 176 Tuir non sono ancora sufficienti a risolvere tutte le questioni controverse
4 La qualifica dell’azienda alla stregua di una universitas influenza il regime IVA dei singoli beni che la formano

3 Il calcolo degli ammortamenti da parte del soggetto conferitario
1 Ulteriore supporto giustificativo
2 Esemplificazioni
3 L’orientamento della Corte di Cassazione

4 Le criticità del riporto delle perdite
1 Le criticità operative del riporto delle perdite previste per le scissioni ora si estendono anche ai conferimenti d’azienda
2 La possibile incongruenza disciplinare tra il nuovo art. 84, comma 3, Tuir ed il comma aggiunto (5-bis) all’art. 176 Tuir
3 Le modifiche all’indicatore patrimoniale alla base del riporto delle perdite nelle fusioni e scissioni

5 Il conferimento dell’azienda gestita in impresa familiare
1 Tratti generali del regolamento civilistico e fiscale dell’impresa familiare
2 Le plusvalenze da cessione dell’azienda nel caso di impresa familiare
3 L’imputazione del maggior reddito eventualmente accertato nel caso di impresa familiare
4 Il conferimento dell’azienda gestita in impresa familiare in una costituenda società

6 Il conferimento dell’azienda ritornata al locatore alla scadenza del contratto di affitto

7 Gli speciali conferimenti nell’ambito della trasformazione eterogenea
1 Gli speciali conferimenti d’azienda e la confluenza dei beni in aziende nell’ambito della trasformazione eterogenea e gli insidiosi vuoti legislativi
2 La nozione qualificata dell’azienda
3 La trasformazione eterogenea in comunione d’azienda
4 La sorte fiscale dei beni che non confluiscono nell’azienda dell’ente trasformato
5 Incongruenze disciplinari del dato normativo
6 Le incongruenze fiscali del richiamo operato all’art. 67, comma 1, lett. h) Tuir
7 I conferimenti d’azienda di ente non commerciale in una società commerciale

8 Indagine fiscale del conferimento d’azienda caduta in successione
1 Il regime fiscale neutro delle aziende donate o cadute in successione ereditaria
2 La mancata previsione del vincolo di continuità dell’attività d’impresa e la sua prosecuzione da parte solo di alcuni degli eredi con conferimento dell’azienda in una costituenda società
3 Il conferimento di un’azienda da parte degli eredi alla scadenza di un precedente contratto di affitto dell’azienda ereditata

9 Le affinità dei conferimenti degli studi professionali con i conferimenti d’azienda
1 Temi fiscali in ordine al conferimento degli studi professionali e le similitudini con i conferimenti d’azienda. Premessa
2 Il regime fiscalmente neutro dei passaggi generazionali, delle donazioni e dei conferimenti degli studi professionali
2.1 Il conferimento della clientela dello studio professionale ricalca la questione relativa all’avviamento dell’azienda conferita
3 Il regime fiscale relativo al conferimento di immobili non strumentali nella società tra professionisti
4 Affitto di uno studio professionale che precede il conferimento del medesimo in una STP: manca la disciplina di uno specifico regime fiscale
5 Il regime IVA dell’azienda caduta in successione e la mancanza di analoga rilevanza IVA nel caso di decesso del professionista
6 Il regime fiscale neutro del passaggio dello studio professionale al professionista associato superstite: gli aspetti controversi da chiarire

10 Similitudini strutturali della scissione con scorporo con il conferimento d’azienda
1 Premessa
2 Le principali peculiarità della scissione con scorporo
3 Il trasferimento delle posizioni soggettive nella scissione con scorporo
4 I criteri temporali di maturazione dell’holding period
5 La scissione mediante scorporo nelle prospettive dell’IVA
6 Quando la combinazione delle operazioni di conferimento/scissione con scorporo seguita dalla cessione della partecipazione non è elusiva

11 Il conferimento dell’azienda ed i temi legati all’elusività dell’operazione
1 La prevista non elusività dell’operazione di conferimento seguita dalla cessione della partecipazione
2 La controversa questione relativa alla determinazione dell’holding period

12 Cessione di partecipazioni in regime PEX e spese accessorie
1 La cessione delle partecipazioni in regime PEX a seguito di conferimento di azienda e il dibattuto tema sul trattamento fiscale da riservare alle c.d. spese accessorie


Scioglimento e liquidazione delle società - ISBN 8891675200
Presentazione

1 La liquidazione della società dal punto di vista civilistico
Premessa
1 Le cause di scioglimento comuni alle società di persone e di capitali
1.1 Il decorso del termine
1.2 Il conseguimento dell’oggetto sociale e la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo (salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie)
1.3 La volontà di tutti i soci di sciogliere la società o, nel caso delle società di capitali, per deliberazione dell’assemblea
1.4 Scioglimento per le altre cause previste dal contratto sociale (per le società di capitali, per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto)
2 Le altre cause di scioglimento delle società di persone
2.1 La mancanza della pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita
2.2 L’apertura della procedura di liquidazione controllata
3 Le altre cause di scioglimento delle società di capitali
3.1 L’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea
3.2 La riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter
3.3 L’impossibilità di liquidare il socio recedente (art. 2437-quater e art. 2473 c.c.)
3.4 L’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata
3.5 Le altre cause legali di scioglimento
4 L’operatività delle cause di scioglimento
4.1 Il momento di effetto delle cause di scioglimento
4.2 Gli obblighi e i poteri in capo agli amministratori
5 I liquidatori
5.1 Nomina dei liquidatori
5.2 Pubblicità della nomina dei liquidatori e adempimenti finali degli amministratori
5 I liquidatori
5.3 L’inventario iniziale di liquidazione
5.4 Poteri e doveri dei liquidatori
5.5 Revoca dello stato di liquidazione
6 Attività dei liquidatori
6.1 I bilanci in fase di liquidazione
6.2 Il nuovo OIC 5 (bilanci di liquidazione)
6.3 Bilancio finale di liquidazione
6.4 Cancellazione della società dal Registro delle imprese
6.5 Deposito dei libri sociali

2 La liquidazione della società dal punto di vista fiscale e contabile: aspetti preliminari
1 Riflessioni preliminari sulle novità della liquidazione ordinaria
2 Indagine di sintesi degli aspetti civilistici e contabili della liquidazione
3 La disciplina fiscale della frazione di esercizio che precede l’inizio della liquidazione
4 L’inizio della liquidazione per le imprese individuali e la loro facoltà ad intraprendere la liquidazione
5 Questioni preliminari relative alle liquidazioni delle società
6 Il superamento del termine di liquidazione previsto nell’art. 182 TUIR ed i relativi obblighi di riliquidazione
7 La misura della sanzione comminabile
8 Le novità in sintesi della riforma

3 Analisi della disciplina fiscale della liquidazione post riforma
1 Premessa
2 Gli aspetti disciplinari innovativi della liquidazione
3 Indagine del nuovo testo normativo
4 La deducibilità fiscale delle perdite dei periodi intermedi della liquidazione
5 L’imputazione delle perdite intermedie della liquidazione
6 Criticità in ordine alla fruizione della tassazione separata

4 L’estinzione della società: aspetti sostanziali e processuali della cancellazione della società dal Registro delle imprese
1 Analisi riepilogativa dei presupposti alla base della responsabilità dei soci
2 Precisazioni in ordine alla trasposizione nell’ambito dell’accertamento tributario della responsabilità per debiti d’imposta
3 La portata dell’art. 28, D.Lgs. n. 175 del 2014

5 I residui attivi sopravvenuti all’estinzione delle società: disamina del loro regime civilistico e fiscale
1 La cancellazione delle società e i meccanismi successori nei confronti degli ex soci
2 Il regime fiscale delle sopravvenienze attive
3 I residui attivi sopraggiunti all’estinzione di una società di capitali
4 Le sopravvenienze attive sopraggiunte all’estinzione di una società di persone

6 La cancellazione della società dal Registro delle imprese ed il regime IVA in ordine alle operazioni economiche che differiscono l’esigibilità dell’imposta al momento dell’incasso
7 L’estinzione di un’associazione ed in generale di un ente non commerciale e la trasposizione dei principi enunciati per le società cancellate dal Registro delle imprese
1 Premessa
2 L’effetto espansivo della sentenza delle Sezioni Unite n. 3625 del 12 febbraio 2025 alle associazioni e agli enti non commerciali in genere
3 La portata dell’art. 28, D.Lgs. n. 175 del 2014 e il suo effetto espansivo anche alle associazioni e agli enti non commerciali in genere

8 Casistica di forme di cessazione dell’attività e estinzione del soggetto imprenditore
1 L’estinzione di un’impresa individuale per decesso dell’imprenditore e successione ereditaria dell’azienda
1.1 Premessa
1.2 Considerazioni fiscali preliminari del regime d’impresa dell’azienda caduta in successione
1.3 La mancata previsione del vincolo di continuità dell’attività d’impresa e la sua prosecuzione da parte solo di alcuni degli eredi
1.4 Altre possibili opzioni di gestione dell’azienda caduta in successione
1.5 L’eventuale prosecuzione dell’attività d’impresa da parte del socio-erede superstite
1.6 Conclusioni
2 Il regime fiscale della cessione dell’azienda dopo la scadenza dell’affitto e dell’azienda acquisita in donazione o per successione ereditaria
2.1 Premessa
2.2 Il regime fiscale dell’azienda alla scadenza del contratto di affitto
2.3 Carenza di poteri di verifica e anomalie impositive in caso di protrazione pluriennale del contratto di affitto
2.4 Le conseguenze fiscali dell’azienda affittata nel caso di decesso dell’affittante
2.5 Cessione totale o parziale dell’azienda in caso di donazione o successione ereditaria dell’azienda
2.6 Trasformazione eterogenea in comunione di azienda
3 Conclusioni

9 L’estinzione della società con assegnazione dell’azienda all’unico socio
1 Premessa
2 Il principio delle personalità delle imposte sui reddito
3 Tentativo storico di ricongiungere l’assegnazione dell’azienda all’istituto della trasformazione
4 Il nuovo quadro normativo
5 Le manifeste incongruenze del legislatore
6 Le ulteriori ipotesi di prosecuzione dell’attività d’impresa legislativamente discriminate
7 Conclusioni

10 Il regime IVA dell’azienda caduta in successione e cessazione dell’attività
1 Il regime IVA dell’azienda caduta in successione in ordine alle sue varie destinazioni come decise dagli eredi
2 Lo speciale regime IVA nel caso di affitto dell’azienda caduta in successione
3 Le persistenti asimmetrie con la caduta in successione dello studio professionale e cessazione dell’attività da parte degli eredi
4 Conclusioni

11 Gli eventuali accertamenti fiscali di periodi d’imposta anteriori alla cancellazione della società ed i riflessi nei confronti degli ex soci
1 Premessa
2 Le prerogative della prova a carico della Finanza nel processo tributario
3 I rilievi in dottrina in ordine alla presunzione correlata alla distribuzione degli utili extracontabili
4 Le diverse prerogative della verosimiglianza e della probabilità
5 Le incongruenze rinvenibili nelle sentenze della Corte di Cassazione
6 Le maggiori insidie che possono derivare dall’estinzione della società

12 Estinzione della singola quota di partecipazione per recesso, esclusione, morte del socio ed esame fiscale delle differenze da liquidazione dei soci di società di persone e di società di capitali
1 Premessa
2 La disciplina fiscale del diritto di recesso nelle società di persone
3 I fondamenti causali
4 La disciplina fiscale delle differenze di recesso nelle società di capitali
5 Le società di capitali che optano per la trasparenza fiscale