Diritti particolari del socio e categorie di quote

PARTE I - Diritti particolari del socio

Capitolo I – Inquadramento generale 
1. Introduzione: nozione e fondamento normativo 
2. Diritti particolari e diritti comuni: profili distintivi 
3. La riforma del 2003: il testo normativo e il suo fondamento 
4. Il principio di proporzionalità (art. 2468, comma 2, c.c.) e le sue deroghe  
5. La funzione dei diritti particolari
6. La natura giuridica dei diritti particolari 
6.1. Il rapporto tra il diritto particolare e la partecipazione sociale 
7. Comparazione con altre forme societarie 
7.1. Inammissibilità di diritti particolari nelle S.p.A. 
7.2. La configurabilità di situazioni soggettive differenziate nelle società di persone

Capitolo II – Il profilo soggettivo dei diritti particolari
1. Il presupposto soggettivo: la qualifica di socio 
2. Persone giuridiche titolari di diritti particolari 
3. Le modalità di individuazione dei soci beneficiari
4. Diritti particolari attribuiti a tutti i soci: ammissibilità e limiti 
5. Il rapporto tra diritti particolari e vincoli su quote 
6. Diritti particolari e socio moroso
7. Diritti particolari e intestazioni fiduciarie di partecipazioni

Capitolo III – Il profilo oggettivo dei diritti particolari: il contenuto e i suoi limiti
1. Il contenuto dei diritti particolari: le ipotesi normative
1.1. I diritti particolari riguardanti l’amministrazione della società 
1.1.1. Il diritto particolare alla revoca degli amministratori della società
1.2. I diritti particolari riguardanti la distribuzione degli utili
1.2.1. Il diritto particolare alla distribuzione automatica di utili per effetto della mera approvazione del bilancio 
1.3. Ammissibilità di diritti particolari atipici: il dibattito
1.3.1. La teoria restrittiva 
1.3.2. La teoria liberale 
2. La nozione di “diritto”: la configurabilità di diritti particolari non vantaggiosi
3. I limiti alla configurazione di diritti particolari atipici
4. Esempi pratici di diritti particolari atipici elaborati dalla prassi notarile
4.1. Il diritto particolare di voto non proporzionale

Capitolo IV – La modifica dei diritti particolari
1. Premessa
1.1. Il significato di “modifica” 
1.1.1. L’introduzione e la soppressione di diritti particolari: sono “modifiche”? 
1.2. Modifiche dirette e modifiche indirette dei diritti particolari
1.3. La trasmissione dei diritti particolari
1.4. Il quorum
1.4.1. Forma, natura e ambito soggettivo del consenso 
1.4.1.1. La natura del consenso: manifestazione negoziale o espressione di voto assembleare?
1.4.1.2. Ipotesi di quote senza voto: è necessario il consenso dei soci privi del diritto di voto? 
1.4.2. Le modalità di manifestazione del consenso
1.4.3. Le ricadute sugli effetti sulla validità delle delibere
1.5. La modifica del quorum: la deroga statutaria al principio dell’unanimità ed il suo correttivo 

Capitolo V – Cessione di quote e diritti particolari 
1. Il trasferimento della quota del socio titolare del diritto particolare
1.1. L’ipotesi del trasferimento dell’intera quota di partecipazione
1.2. L’ipotesi del trasferimento parziale della quota
2. Il ruolo dell’autonomia statutaria 
2.1. La clausola di libera trasmissibilità dei diritti particolari 
2.2. La modifica dello statuto a seguito del trasferimento della quota
3. La cessazione dei diritti particolari per cause diverse dal trasferimento della quota 
4. I diritti particolari a termine o condizionati

Capitolo VI – Operazioni straordinarie
1. Gli effetti delle operazioni straordinarie sui diritti particolari
1.1. La sorte dei diritti particolari in caso di trasformazione
1.2. La sorte dei diritti particolari in caso di fusione e scissione

Capitolo VII – Il rapporto con le categorie di quote nelle S.r.l. PMI
1. Premessa generale 
2. Differenze e analogie tra diritti particolari attribuiti a singoli soci e categorie di quote 
3. Ricadute pratiche 

Capitolo VIII – Il profilo redazionale
1. Il ruolo del notaio nella disciplina dei diritti particolari
2. Indicazioni operative per la corretta redazione della clausola statutaria
3. Clausole redazionali esemplificative

PARTE II - Categorie di quote

Capitolo I – Inquadramento generale 
1. Origine e fondamento normativo delle categorie di quote nelle S.r.l. PMI
2. Nozione di “categoria di quote” nelle S.r.l. PMI 
3. Ratio dell’istituto
4. Categorizzazione parziale del capitale sociale 

Capitolo II – Natura e contenuto delle categorie di quote 
1. La natura giuridica dei diritti nelle categorie di quote
2. I “diritti diversi” come contenuto tipico delle categorie 
3. Il contenuto dei diritti diversi
4. I singoli diritti diversi: premessa 
4.1. La Massima n. 173 del Consiglio Notarile di Milano: categorie di quote con regime differenziato di circolazione
4.2. La Massima n. 175 del Consiglio Notarile di Milano: categorie di quote con diritto di opzione limitato o escluso 
4.3. La Massima n. 176 del Consiglio Notarile di Milano: categorie di quote con limitazione dei diritti di controllo 
4.4. La Massima n. 189 del Consiglio Notarile di Milano: clausole che pongono un “tetto massimo” al diritto agli utili 
4.5. La Massima n. 190 del Consiglio Notarile di Milano: azioni e quote “auto-estinguibili” 
4.6. Categorie di quote a voto differenziato nelle PMI (art. 26, comma 3, D.L. 179/2012): premessa 
4.6.1. Tipologie di categorie di quote a voto differenziato  
4.6.2. Inapplicabilità dei limiti previsti in materia di S.p.A. in tema di voto differenziato  
4.6.3. Intervento in assemblea e calcolo dei quorum nelle S.r.l. PMI con categorie di quote con voto differenziato

Capitolo III – Assemblee speciali dei titolari di quote di categoria
1. Premessa 
2. La disciplina applicabile in assenza di previsione statutaria 
2.1. Il ruolo dello statuto nella regolazione delle modifiche ai diritti delle categorie di quote 
3. Il funzionamento dell’assemblea speciale dei soci titolari di quote di categorie: i quorum
4. L’oggetto e le competenze dell’assemblea speciale 
5. Effetti della deliberazione dell’assemblea speciale 
5.1. Diritto di sottoscrizione in presenza di categorie di quote. Cenni
6. Profili redazionali 

Capitolo IV – La creazione delle categorie di quote 
1. Premessa 
2. La creazione delle categorie di quote in sede di costituzione della società 
3. La creazione delle categorie di quote in sede di aumento del capitale sociale 
3.1. Il principio di omogeneità
4. La creazione delle categorie di quote in sede di conversione delle partecipazioni  
5. Profilo redazionale della creazione delle categorie di quote 

Capitolo V – Il principio di unitarietà della quota 
1. Il principio di unitarietà della quota  
2. Il principio di unitarietà della quota e le categorie di quote  
3. Profili applicativi pratici 
3.1. Conseguenze in caso di socio moroso. Diritti particolari e quote di categoria a confronto 
3.2. Voto divergente 
3.3. Recesso  
3.4. Vincoli su quote 

Capitolo VI – Cessione di quote di categoria di S.r.l. PMI 
1. Il trasferimento delle quote di categoria: la regola generale dell’applicabilità della disciplina comune alle partecipazioni sociali 
1.1. Il ruolo dell’autonomia statutaria: le deroghe statutarie alla regola della trasferibilità dei diritti di categoria

Capitolo VII – Categorie di quote standardizzate
1. Premessa 
2. Il superamento della contrapposizione tra tesi negativa e tesi positiva alla luce del nuovo art. 26, comma 2-bis
3. La standardizzazione delle quote come espressione dell’autonomia statutaria nelle S.r.l. PMI
3.1. Le quote standardizzate con e senza valore nominale
4. Partecipazione unitaria e quote standardizzate nelle S.r.l. PMI: modelli alternativi e ricadute redazionali
5. Considerazioni conclusive

Capitolo VIII – Il venir meno dei requisiti di PMI 
1. La perdita della qualifica di PMI e la persistenza delle deroghe statutarie 
2. Sorte delle categorie di quote in caso di perdita dei requisiti di PMI.. » 164

Capitolo IX – Analogie e differenze con le categorie di azioni di S.p.A.: cenni 
1. Caratteri: analogie e differenze normative e strutturali
Capitolo X – Tecnica redazionale 
1. Il ruolo del notaio nella disciplina delle categorie di quote di S.r.l. PMI
2. Guida alla redazione delle clausole relative alle categorie di quote