Fusioni e Scissioni Societarie

Prefazione  
1 Breve indagine civilistica della natura e funzione giuridica delle operazioni di fusione e scissione  
Premessa 
1 Il principio di diritto n. 1/2025 nel quale l’Agenzia delle Entrate ha preso posizione sulla natura delle fusioni sul piano fiscale e specificamente sugli effetti estintivi della fusione 
2 Casistica giurisprudenziale della rappresentata natura delle fusioni e scissioni  

2 Fusioni e scissioni – Aspetti procedimentali 
Premessa 
1 Analisi sintetica degli adempimenti  
2 Altri aspetti della fusione  
2.1 Forme societarie che possono partecipare alla fusione  
2.2 Divieto di assegnazione di azioni o quote 
2.3 Invalidità della fusione 
2.4 Effetti della pubblicazione degli atti nel registro delle imprese  
2.5 Fusioni in cui non partecipano Spa o Sapa  
3 Aspetti giuslavoristici della fusione (e della scissione) 
4 Particolari tipologie di fusione  
4.1 Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento  
4.2 Fusione per incorporazione di società interamente possedute  
4.3 Fusione per incorporazione di società possedute al novanta per cento  
4.4 Fusione inversa 
4.5 Checklist della fusione  
5 La scissione  
5.1 Il procedimento della scissione in sintesi 

3 Questioni controverse in ordine alla data di efficacia delle fusioni e delle scissioni 

4 Indagine contabile e civilistica delle differenze di fusione/scissione  

5 Le posizioni soggettive della scissa - Parte generale 

6 Le criticità di riparto dell’ACE e di posizioni soggettive similari nelle operazioni di scissione parziale 
Premessa 
1 Le peculiarità della scissione parziale infra annuale e la necessità di adeguare a tali specifiche caratteristiche il suddetto criterio di riparto  
2 Analisi ed esemplificazioni operative in ordine al riparto dell’ACE tra scissa e beneficiaria al fine di rendere più comprensibile la relativa dinamica di riparto 

7 La qualificazione fiscale dell’avanzo di fusione e di scissione e la ricostituzione delle riserve in sospensione d’imposta 
Premessa 
1 La stratificazione fiscale delle riserve che non vertono in regime di sospensione d’imposta 

8 Il sezionamento fiscale del patrimonio della scissa e il criterio di riparto delle riserve di capitale e delle riserve di reddito 
Premessa 
1 Indagine civilistico-contabile dell’operazione di scissione 
2 L’opinione dottrinale in ordine all’istanza d’interpello n. 139/2018 
3 Il regime della neutralità fiscale della scissione su cui si fonda la ratio dell’interpretazione dell’Agenzia delle Entrate  
4 I possibili diversi argomenti a supporto della tesi ministeriale  
5 Il criterio di riparto delle riserve nella scissione con scorporo
6 La risposta all’istanza di interpello n. 17/2024 e il criterio di riparto delle riserve da rivalutazione parzialmente affrancate con l’imposta sostitutiva  

9 Il riporto delle perdite fiscali pregresse, delle eccedenze di interessi indeducibili passivi e della base ACE nella fusione e nella scissione
- Parte generale 

10 Le modifiche all’indicatore patrimoniale alla base del riporto delle perdite nelle fusioni e scissioni

11 Perdite a confronto delle operazioni di scissioni e conferimento d’azienda 
1 Scissioni e conferimenti d’azienda ravvicinati anche in ordine ai presupposti alla base del riporto delle perdite degli interessi indeducibili oggetto di riporto in avanti, nonché all’eccedenza ACE 

12 Scissioni: l’acquisizione dei valori 
1 Il valore fiscale dei beni acquisiti dalla beneficiaria e il ragguaglio delle quote di ammortamento, delle spese di manutenzione, delle spese ad
utilità pluriennale e degli accantonamenti in genere nel periodo d’imposta di effetto giuridico della scissione 

13 Il riparto degli ammortamenti nella scissione e confronto strutturale con l’operazione di conferimento  
Premessa 
1 Ulteriore supporto giustificativo 
2 Esemplificazioni 

14 Scissione e regime di responsabilità fiscale  
1 La Cassazione ribadisce il regime di responsabilità illimitato delle società beneficiarie 
2 Le soluzioni giuridiche  
3 Osservazioni  

15 Regime PEX e mancanza di chiarezza 
1 Manca ancora chiarezza in ordine ai presupposti di ammissione al regime PEX nelle operazioni di riorganizzazione societaria 

16 Operazioni di fusioni e scissioni di società semplici  
1 Le fusioni e le scissioni tra società semplici sono operazioni di riorganizzazione fiscalmente neutre 

17 Indagini civilistiche e fiscali sulla scissione negativa 

18 L’interpello disapplicativo 
1 L’istituto dell’interpello e i presupposti per la disapplicazione dei test di vitalità operativa previsti dal comma 7 dell’art. 172 Tuir 

19 Analisi giuridico-fiscale della scissione con scorporo  
Premessa 
1 In ordine al criterio di riparto delle posizioni fiscali della scissa e alla stratificazione del patrimonio netto  
2 In ordine specifico alla stratificazione fiscale del patrimonio netto attribuito alla beneficiaria  

20 Le più recenti modifiche apportate alla scissione con scorporo dal D.Lgs. 192/2025  
1 Le modifiche introdotte in ordine alla scissione con scorporo con società non residenti  
2 L’allargamento della scissione con scorporo anche a beneficiarie preesistenti 

21 La scissione mediante scorporo e la controversa rilevanza ai fini IVA 205

22 La scissione di scorporo di un bene e la portata elusiva dell’operazione  

23 La scissione con scorporo e la responsabilità fiscale della beneficiaria