Operazioni straordinarie

Premessa metodologica 
Introduzione. Il principio di continuità: il comune denominatore
delle operazioni straordinarie 

Capitolo I – La trasformazione
1. Definizione e classificazione
2. L’art. 2499 c.c.: i limiti espressi alla trasformazione
2.1. Trasformazione di società in pendenza di procedura concorsuale
2.2. Trasformazione di società in stato liquidazione
2.2.1. La trasformazione liquidativa 
2.2.2. La trasformazione non liquidativa 
3. I limiti non espressi alla trasformazione
3.1. Società per azioni con azioni proprie in portafoglio
3.2. Società per azioni che abbia emesso prestiti obbligazionari semplici o convertibili
3.3. Società per azioni che abbia emesso azioni di godimento
3.4. Società per azioni che abbia emesso azioni di categoria ai sensi dell’art. 2438 c.c. 
3.5. Società per azioni che abbia emesso strumenti finanziari partecipativi
3.6. Società per azioni che abbia costituito patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi dell’art. 2447-bis c.c
3.7. Società a responsabilità limitata e diritti particolari 
4. Il contenuto e l’efficacia dell’atto di trasformazione: l’art. 2500 c.c.
5. L’invalidità della trasformazione: art. 2500-bis c.c

SEZIONE I - LA TRASFORMAZIONE OMOGENEA PROGRESSIVA
1. Le maggioranze richieste per la trasformazione progressiva: l’art. 2500-ter c.c
2. (Segue) il diritto di recesso: l’art. 2500-ter co. 1 c.c. 
3. La determinazione del capitale sociale post trasformazione: l’art. 2500-ter co. 2 c.c. 
3.1. La relazione di stima: le differenze tra relazione di stima redatta in sede di conferimento e relazione di stima redatta in sede di trasformazione
3.2. I limiti alla determinazione del capitale sociale post trasformazione
3.3. La riduzione del capitale sociale contestuale alla trasformazione 
3.4. L’aumento oneroso del capitale sociale contestuale alla trasformazione
3.5. L’aumento gratuito del capitale sociale contestuale alla trasformazione
4. L’assegnazione proporzionale di azioni o quote e la disciplina del socio d’opera: l’art. 2500-quater c.c. 
4.1. La disciplina del socio d’opera: l’art. 2500-quater co. 2 e 3 c.c
5. La responsabilità dei soci: l’art. 2500-quinquies c.c. 

SEZIONE II - LA TRASFORMAZIONE OMOGENEA REGRESSIVA
1. Le maggioranze richieste per la trasformazione regressiva: l’art. 2500-sexies co. 1 prima parte c.c. e la forma della deliberazione 
2. Il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata: l’art. 2500-sexies, co. 1, c.c. seconda parte
3. La relazione illustrativa dell’organo amministrativo: l’art. 2500-sexies co. 2 c.c
4. L’assegnazione proporzionale al valore delle azioni o delle quote: l’art. 2500-sexies co. 3 c.c. 
5. La responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali pregresse: l’art. 2500-sexies co. 4 c.c
6. La determinazione del capitale sociale post trasformazione 
6.1. L’aumento gratuito del capitale sociale contestuale alla trasformazione
6.2. L’aumento oneroso del capitale sociale contestuale alla trasformazione
6.3. La trasformazione regressiva in presenza di perdite
6.3.1. Le perdite c.d. non rilevanti inferiori al terzo del capitale sociale
6.3.2. Le perdite c.d. rilevanti superiori al terzo del capitale sociale
6.4. La riduzione reale 

SEZIONE III - LA TRASFORMAZIONE ETEROGENEA
1. Premessa 
2. La trasformazione eterogenea regressiva da società di capitali (e società di persone): l’art. 2500-septies c.c. e la disciplina applicabile
2.1. Le maggioranze richieste per la trasformazione eterogenea regressiva: l’art. 2500-septies co. 3 c.c.
2.2. Il diritto di recesso 
2.3. La trasformazione di società di capitali in comunione di azienda (e viceversa)
2.4. La trasformazione di società di capitali unipersonale in impresa individuale (e viceversa)
2.5. La trasformazione eterogenea in consorzio o in società consortile 
2.6. La trasformazione eterogenea in società cooperative 
2.7. La trasformazione eterogenea in associazioni
2.8. La trasformazione eterogenea in fondazioni
3. La trasformazione eterogenea progressiva in società di capitali (e società di persone): l’art. 2500-octies c.c. e la disciplina applicabile
3.1. La trasformazione eterogenea da società cooperative
3.2. La trasformazione eterogenea da associazioni
3.3. La trasformazione eterogenea da fondazioni
3.4. La trasformazione degli enti del libro primo del codice civile 
4. L’opposizione dei creditori: l’art. 2500-novies c.c. 

Capitolo II – La fusione
1. Definizione e natura giuridica 
2. Classificazione delle forme di fusione: l’art. 2501, comma 1, c.c. 
3. I limiti alla fusione: l’art. 2501 comma 2 c.c. 
3.1. La fusione in pendenza di procedure concorsuali: rinvio .
3.2. La fusione in pendenza dello stato di liquidazione
3.3. La fusione di società con perdite rilevanti
3.4. I limiti inespressi all’operazione di fusione: rinvio 

SEZIONE I - LE REGOLE PROCEDIMENTALI
1. Il progetto di fusione: l’art. 2501-ter c.c. 
1.1. La competenza esclusiva dell’organo amministrativo
1.2. La funzione informativa del progetto di fusione e il relativo regime pubblicitario
1.3. La rinuncia ai termini di deposito del progetto di fusione
1.4. Il contenuto del progetto di fusione 
1.4.1. Il rapporto di cambio in particolare
1.5. Le modifiche relative al progetto di fusione: l’art. 2502 co. 2 c.c
1.5.1. Le modifiche c.d. “in corsa” al progetto di fusione 
2. La situazione patrimoniale: l’art. 2501-quater c.c. 
2.1. La rinuncia alla situazione patrimoniale
3. La relazione dell’organo amministrativo: l’art. 2501-quinquies c.c
3.1. La rinuncia alla relazione dell’organo amministrativo 
4. La relazione degli esperti: l’art. 2501-sexies c.c. 
4.1. La rinuncia alla relazione degli esperti
5. La relazione di stima: l’art. 2500-sexies comma 7 c.c
5.1. La irrinunciabilità alla perizia di stima 
6. Il deposito degli atti presso la sede sociale: l’art. 2501-septies c.c. 
6.1. La rinuncia al termine di deposito dei documenti
7. L’approvazione del progetto di fusione: l’art. 2502 c.c
7.1. Le maggioranze richieste per l’approvazione del progetto di fusione
7.2. (Segue) Il diritto di recesso 
7.3. (Segue) Deposito e iscrizione della decisione di fusione: l’art. 2502-bis c.c

SEZIONE II - IL CAPITALE SOCIALE POST FUSIONE
1. I limiti alla determinazione del capitale post fusione
2. La fusione per incorporazione 
2.1. La soddisfazione del concambio mediante aumento del capitale sociale 
2.2. La soddisfazione del concambio senza aumento del capitale sociale 
3. La fusione propria

SEZIONE III - LA TUTELA DEI CREDITORI E LA FUSIONE ANTICIPATA
1. L’opposizione dei creditori: la ratio dell’art. 2503 c.c. 
2. La fusione anticipata
2.1. Il consenso o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso
2.2. Il deposito delle somme corrispondenti presso una banca
2.3. L’attestazione degli esperti ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c
3. La fusione di società che abbiano emesso prestiti obbligazionari semplici o convertibili: l’art. 2503-bis c.c

SEZIONE IV - LA FUSIONE SEMPLIFICATA
1. Definizione: la rilevanza economica e giuridica del possesso totalitario
2. Le semplificazioni procedurali: l’art. 2505 c.c
2.1. Le semplificazioni relative al progetto di fusione
2.2. L’esenzione dalla redazione della relazione dell’organo amministrativo ex art. 2501-quinquies e dalla relazione degli esperti ex art. 2501-sexies c.c. 
3. Ipotesi ulteriori di fusione semplificata: casistica 
3.1. Incorporazione di società possedute al novanta per cento
4. Il momento del possesso totalitario 
5. Il capitale sociale post fusione semplificata 
5.1. Il divieto di assegnazione di azioni o quote
5.2. Aumento del capitale sociale contestuale alla fusione semplificata 
5.3. Riduzione reale del capitale sociale contestuale alla fusione semplificata
6. La fusione delegata all’organo amministrativo 
7. La fusione cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni 
8. La fusione transfrontaliera

SEZIONE V - IL LEVERAGED BUYOUT
1. Definizione di leveraged buyout 
2. Le tipologie di leveraged buyout: casistica 
3. Le fasi dell’operazione di leveraged buyout e i suoi presupposti
4. La fusione con indebitamento e la compatibilità con l’art. 2358 c.c. 
5. Il procedimento di fusione con indebitamento: l’art. 2501-bis c.c
5.1. Il contenuto aggiuntivo del progetto di fusione 
5.2. La situazione patrimoniale di cui all’art. 2501-quater c.c
5.3. Il contenuto aggiuntivo della relazione dell’organo amministrativo di cui all’art. 2501-quinquies c.c. 
5.4. Il contenuto aggiuntivo della relazione degli esperti ex art. 2501-sexies c.c. 
5.5. La relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti
6. La inapplicabilità alla fusione con indebitamento delle semplificazioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis c.c. 
6.1. L’applicabilità alla fusione con indebitamento delle altre semplificazioni del progetto di fusione 

SEZIONE VI - L’ATTO DI FUSIONE E I SUOI EFFETTI
1. Natura giuridica, forma e contenuto dell’atto di fusione
2. La postdatazione e la retrodatazione degli effetti della fusione 
Capitolo III – La scissione
1. Definizione e natura giuridica 
2. Classificazione delle forme di scissione
3. I limiti alla scissione: l’art. 2506, comma 4, c.c. Rinvio

SEZIONE I - LA SCISSIONE PROPORZIONALE, NON PROPORZIONALE E ASIMMETRICA
1. Definizioni e principio di neutralità economica 
2. La necessità e il ruolo del rapporto di cambio nelle scissioni non proporzionali
3. La scissione non proporzionale: la definizione normativa. L’art. 2506- bis co. 4 c.c. 
3.1. I correttivi alla scissione non proporzionale 
4. La scissione asimmetrica: la definizione normativa. L’art. 2506-bis co. 2 c.c
4.1. (Segue) L’interpretazione estensiva dell’art. 2506-bis co. 2 c.c.
4.2. (Segue) Soggetti legittimati e modalità di prestazione del consenso unanime di cui all’art. 2506-bis c.c. 

SEZIONE II - LE REGOLE PROCEDIMENTALI
1. Le fasi del procedimento di scissione
2. Il progetto di scissione: l’art. 2506-bis c.c. In particolare, l’assegnazione del patrimonio e la distribuzione delle azioni o quote 
2.1. La pubblicità del progetto di scissione. Rinvio
3. Le norme applicabili alla scissione: l’art. 2506-ter c.c. 
3.1. La rinuncia ai documenti. Rinvio
4. La tutela dei creditori. Rinvio
4.1. La tutela dei possessori di obbligazioni semplici o convertibili
5. La decisione di scissione. Rinvio 
6. L’atto di scissione e i suoi effetti. Rinvio 

SEZIONE III - IL CAPITALE SOCIALE POST SCISSIONE
1. I limiti alla determinazione del capitale post scissione 
2. Il capitale della società scissa 
3. Il capitale della società beneficiaria di nuova costituzione
4. Il capitale della società beneficiaria preesistente

SEZIONE IV - LA SCISSIONE SEMPLIFICATA
1. La scissione proporzionale: l’art. 2506-ter, comma 3, c.c. 
2. La scissione a favore di società beneficiarie titolari del 100% o al 90% delle partecipazioni dalla scissa: l’art. 2506-ter co. 5 c.c. Rinvio
2.1. Il capitale sociale post scissione semplificata
3. L’applicabilità alla scissione dell’art. 2505-quater c.c. 

SEZIONE V - LA FUSIONE E LA SCISSIONE NEGATIVE
1. Operazioni di fusione e scissione contabilmente negative, ma positive a valori correnti: definizione 
2. Le modalità di attuazione dell’operazione
3. Trattamento contabile del disavanzo da concambio
4. Operazioni di fusione e scissione contabilmente negative, ma negative anche a valori correnti: definizione e modalità di attuazione

SEZIONE VI - LA SCISSIONE MEDIANTE SCORPORO
1. Definizione di scissione con scorporo e figure affini
2. Le regole procedurali
2.1. Le semplificazioni relative al progetto di scissione mediante scorporo
2.2. Le semplificazioni relative al corredo documentale 
2.3. Le semplificazioni relative alla spettanza del diritto di recesso 
2.4. La restante disciplina applicabile