Tax Control Framework per le PMI

Prefazione  

1 Obiettivi, ambito e principi del TCF 
1.1 Adempimento collaborativo: finalità, fondamenti e percorso evolutivo  
1.2 L’evoluzione del quadro normativo e l’ampliamento della platea  
1.2.1 Il D.Lgs. 30 dicembre 2023, n. 221: attuazione della delega e ridefinizione del modello 
1.2.2 Riduzione delle soglie di accesso e apertura graduale della platea 
1.3 Il nuovo assetto strutturale del regime  
1.3.1 Dal modello “aperto” al framework codificato 
1.3.2 L’integrazione con i principi contabili e la “derivazione rafforzata”
1.3.3 Validazione e certificazione del modello  

2 Contenuti minimi e criteri di progettazione del TCF: le Linee guida dell’Agenzia delle Entrate 
2.1 La definizione del Tax Control Framework 
2.2 La definizione di Tax Compliance Model  
2.3 I requisiti minimi del Tax Control Framework 
2.4 I quattro pilastri del Tax Control Framework 

3 I quattro pilastri del Tax Control Framework secondo le Linee guida dell’Agenzia delle Entrate  
3.1 Ambiente di controllo
3.1.1 Il Documento di Strategia fiscale: definizione, funzione e struttura secondo la riforma 
3.1.2 Il Codice di Condotta: contenuti e impegni assunti dai vertici aziendali con il Documento di Strategia fiscale  
3.1.3 Gli impegni e i doveri assunti dall’Agenzia delle Entrate  
3.1.3.1 Collaborazione, correttezza e trasparenza 
3.1.3.2 Certezza preventiva 
3.1.3.3 Valutazione del sistema di controllo 
3.1.4 Gli impegni e i doveri assunti dal contribuente
3.1.4.1 Trasparenza fiscale e comportamento etico  
3.1.4.2 Bassa propensione al rischio fiscale (risk appetite)
3.1.4.3 La clausola “agree to disagree” 
3.1.4.4 Efficace gestione del rischio fiscale e della Tax Compliance 
3.1.4.5 Relazione trasparente con le autorità fiscali 
3.1.5 Soft controls: contenuto sostanziale e presidi organizzativi a supporto del Tax Control Framework  
3.1.6 L’Ambiente di Controllo come elemento portante degli altri pilastri del TCF  
3.2 Il secondo pilastro del TCF: corporate tax governance 
3.2.1 La segregazione dei compiti in senso orizzontale 
3.2.2 La segregazione dei compiti in senso verticale  
3.2.3 Il controllo di primo livello: presidio operativo del rischio fiscale 
3.2.3.1 I risk owner e la responsabilità del presidio nei processi operativi 
3.2.3.2 La Funzione fiscale: ruolo e responsabilità nei controlli di primo livello 
3.2.3.3 Integrazione dei controlli nei processi e nei sistemi aziendali 
3.2.3.4 Evidenze attese nel TCM sui controlli di primo livello  
3.2.4 Il controllo di secondo livello: Funzione di Tax Risk Management 
3.2.4.1 Test of Design 
3.2.4.2 Test of Effectiveness 
3.2.4.3 Il sistema di reportistica e la relazione prevista dall’art. 4, comma 2, del D.Lgs. 128/2015  
3.2.5 Il controllo di terzo livello: Internal Audit o assurance esterna  
3.2.5.1 Il ruolo dell’Internal Audit o dell’assurance esterna 
3.2.5.2 Reporting e flussi informativi verso i vertici 
3.2.5.3 Integrazione con le altre funzioni di controllo  
3.2.6 Reporting agli organi di gestione nel Tax Control Framework: finalità, contenuti minimi e profili di verifica
3.2.6.1 Funzioni e finalità del reporting in chiave di governance 
3.2.6.2 Struttura del documento e contenuti informativi attesi 
3.2.6.3 Raccordo con l’Ambiente di controllo e con la Strategia fiscale 
3.3 Il terzo pilastro del TCF: il Tax Risk Assessment  
3.3.1 La Matrice dei Rischi e dei Controlli (RCM)
3.3.2 Il Rischio inerente e il Rischio residuo  
3.3.3 La mappatura dei rischi e l’integrazione con gli altri presidi di controllo 
3.3.3.1 Rischi fiscali di adempimento  
3.3.3.2 Rischi fiscali interpretativi
3.3.3.3 Rischio di frode fiscale
3.3.4 Le evidenze richieste nel Tax Control Model 
3.4 Il quarto pilastro del Tax Control Framework: I meccanismi di aggiornamento e autoapprendimento del TCF (monitoraggio)
3.4.1 Valutazione del disegno e dell’efficacia dei controlli: Test of Design (ToD) e Test of Effectiveness (ToE) 
3.4.2 Il piano di monitoraggio e la selezione dei controlli da testare 
3.4.3 Valutazione delle eccezioni, efficacia dei controlli e piani di azione 
3.4.4 La relazione annuale sul TCF: presupposti, contenuti e fondamento normativo 

4 Il rischio interpretativo nel Tax Control Framework – Soglie di materialità, delta tax, disclosure e governance delle posizioni fiscali incerte 
4.1 Il rischio interpretativo 
4.2 Cornice di prassi e atti attuativi: dalla disclosure dei rischi significativi alla Policy sul rischio interpretativo
4.3 Definizione e perimetro del rischio interpretativo
4.3.1 Definizione di rischio interpretativo 
4.3.2 La Policy come parte integrante del TCF e raccordo con la Strategia fiscale
4.3.3 Contenuti minimi della Policy: presidi e procedura 
4.3.4 Governance del rischio interpretativo: Funzione fiscale, TRM e vertici aziendali
4.4 Il processo di gestione del rischio interpretativo
4.4.1 Fase 1 – Individuazione delle fattispecie di incertezza interpretativa 
4.4.2 Fase 2 – Calcolo del delta tax e valutazione della materialità (quantitativa e qualitativa) 
4.4.3 Fase 3 – Attivazione delle interlocuzioni e regole di archiviazione .. 76
4.4.4 Fase 4 – Procedura di escalation autorizzativa interna e casi indipendenti dalle soglie 

5 La mappa dei rischi e dei controlli fiscali 
5.1 La mappa dei rischi e dei controlli fiscali
5.2 La standardizzazione della mappa e l’estensione ai rischi fiscali derivanti dai principi contabili
5.3 Tempistiche e modalità operative di gestione della mappa 
5.4 Contenuto della mappa dei rischi e dei controlli fiscali: principi generali di redazione
5.5 La struttura del template della matrice standardizzata 
5.6 RCMs: identificazione e perimetro; processi ed attività
5.7 RCMs: identificazione e qualificazione del rischio fiscale
5.8 Il catalogo standard dei 130 rischi fiscali del settore industriale
5.9 RCMs: la valutazione del rischio inerente
5.10 RCMs: controlli di I livello, valutazione del design e rischio residuo di primo livello
5.11 RCMs: misurazione del rischio residuo
5.12 RCMs: controlli di II livello e rischio residuo di II livello
5.13 Certificazione della RCMs

6 Il processo di certificazione del Tax Control Framework: disciplina, struttura e profili operativi
6.1 La certificazione del TCF nel nuovo assetto del regime
6.2 La metodologia della certificazione: struttura dell’analisi, attività del certificatore e formazione del giudizio
6.3 Le fonti della metodologia valutativa e il ruolo del COSO Framework 
6.4 I livelli di analisi della certificazione nell’art. 6 del D.M. n. 212/2024 
6.4.1 L’ambiente di controllo
6.4.2 La valutazione del rischio 
6.4.3 Le attività di controllo
6.4.4 Informazione e comunicazione 
6.4.5 Le attività di monitoraggio
6.5 L’Activity level: i controlli di singolo rischio nell’art. 6, comma 2, lett. b), del D.M. n. 212/2024
6.6 Le tre fasi di approfondimento nell’art. 6, comma 3, del D.M. n. 212/2024
6.6.1 La definizione del perimetro 
6.6.2 La valutazione dell’impostazione del sistema 
6.6.3 La valutazione dell’efficacia operativa dei controlli
6.7 Certificazione del “TCF di Gruppo integrato” 
6.8 L’attestazione dell’efficacia operativa del TCF per i soggetti già ammessi al regime e il coordinamento con la disciplina transitoria sulla certificazione
6.9 Il contenuto e la struttura della certificazione

7 I professionisti abilitati alla certificazione del TCF: requisiti soggettivi, indipendenza e accesso all’elenco
7.1 Inquadramento normativo della certificazione del TCF
7.2 La riserva di attività e la funzione dell’elenco 
7.3 I requisiti soggettivi di accesso: anzianità, onorabilità e professionalità 
7.4 La verifica dei requisiti in sede di domanda
7.5 Infedele dichiarazione e certificazione infedele
7.6 Il requisito di indipendenza come presupposto sostanziale della certificazione
7.6.1 La regola generale di terzietà
7.6.2 Incompatibilità derivanti da cariche e funzioni nel gruppo
7.6.3 Incompatibilità derivanti da legami familiari
7.6.4 Incompatibilità derivanti da rapporti professionali, patrimoniali o di lavoro pregressi
7.6.5 Estensione dell’incompatibilità ai rapporti dei familiari
7.6.6 Rischi di interesse personale, familiarità e intimidazione
7.6.7 Il rischio di autoriesame: il punto di massima incompatibilità con l’attività di consulenza 
7.6.8 Interessi finanziari, compenso, regali e utilità
7.6.9 Rotazione 
7.7 La preparazione allo svolgimento dell’incarico 
7.8 I regolamenti del CNDCEC e del CNF 
7.9 Procedimento di iscrizione, sospensione e cancellazione
7.10 Considerazioni conclusive

8 Regime opzionale e regime di adempimento collaborativo: accesso, permanenza, effetti premiali e interlocuzione preventiva
8.1 Inquadramento generale delle diverse modalità di accesso
8.2 La struttura del procedimento di accesso e delle successive fasi del regime opzionale
8.3 L’esercizio dell’opzione e la presentazione del fascicolo documentale 
8.3.1 La comunicazione dell’esercizio dell’opzione
8.3.2 Struttura del modello, contenuti dichiarativi e funzione ricognitiva della comunicazione
8.4 L’istruttoria dell’Ufficio e la comunicazione dell’esito
8.5 Durata del regime opzionale e revoca dell’opzione 
8.6 Permanenza nel regime e mantenimento del sistema di controllo del rischio fiscale 
8.7 Il riscontro del difetto originario o sopravvenuto dei requisiti dell’opzione
8.8 La perdita della permanenza nel regime opzionale e il confronto con il regime ordinario: cause, procedimento ed effetti 
8.9 Il contenuto e la struttura degli effetti premiali del regime opzionale
8.9.1 Gli effetti sul piano delle sanzioni amministrative tributarie 
8.9.2 Gli effetti sul piano penal-tributario
8.10 L’interpello ex art. 11 della legge n. 212/2000 come presupposto applicativo degli effetti premiali
8.11 Le forme di interlocuzione preventiva nel regime opzionale e nel regime di adempimento collaborativo 

9 Gli strumenti di interlocuzione preventiva nel regime di adempimento collaborativo: funzione sistematica e confronto con il regime opzionale
9.1 La funzione dell’interlocuzione preventiva nel regime di adempimento collaborativo
9.2 L’interlocuzione preventiva generale e l’anticipazione del controllo
9.3 L’interpello abbreviato: struttura, funzione e specialità del procedimento 
9.4 La comunicazione qualificata del rischio fiscale e la disclosure rafforzata
9.5 Il contraddittorio preventivo e la formalizzazione del dissenso
9.6 Il ravvedimento guidato come strumento di regolarizzazione assistita
9.7 Considerazioni conclusive: il regime ordinario come modello relazionale complesso e il regime opzionale come modello essenziale

10 Gli effetti del regime di adempimento collaborativo e del regime opzionale: analisi comparativa 
10.1 La diversa configurazione degli effetti nei due regimi: profili introduttivi 
10.2 Inquadramento sistematico degli effetti nei due regimi 
10.3 Gli effetti procedimentali del regime di adempimento collaborativo
10.4 Gli effetti sanzionatori amministrativi
10.5 La disciplina degli effetti penal-tributari nei due regimi
10.6 La riduzione dei termini di accertamento nel regime ordinario e il confronto con il regime opzionale
10.7 Gli effetti finanziari nel regime ordinario e il confronto con il regime opzionale
11 Il regime opzionale come investimento di governance: oltre gli effetti premiali
11.1 Premessa: il regime opzionale come scelta organizzativa, non solo fiscale
11.2 Il contesto normativo: una disciplina nuova per imprese sotto soglia
11.3 Il regime opzionale e il livello qualitativo del presidio organizzativo richiesto
11.4 L’asimmetria tra oneri e benefici: il nodo centrale del regime opzionale
11.5 Gli effetti premiali diretti del regime opzionale: il perimetro oggi vigente
11.6 Gli effetti premiali esclusi: ciò che resta riservato al regime ordinario
11.7 Le possibili evoluzioni del sistema: ampliamenti già intervenuti e prospettive future
11.8 Oltre la premialità diretta: il regime opzionale come investimento di governance
11.9 La dimensione culturale: il cambio di paradigma nei rapporti con l’Amministrazione finanziaria
11.10 Gli effetti indiretti: affidabilità organizzativa, reputazione e qualità delle relazioni 
11.11 Il TCF come fattore di valorizzazione dell’impresa: sostenibilità, credito e mercato 
11.12 Le utilità nelle operazioni straordinarie, nella due diligence e nei processi di investimento
11.13 Il regime opzionale come fase preparatoria all’adempimento collaborativo ordinario
11.14 Conclusioni: tra costi immediati e valore organizzativo di medio periodo

Glossario
Repertorio delle fonti normative, di prassi e documentali