Compendio di Diritto commerciale

PARTE I IL DIRITTO DELL’IMPRESA

Capitolo 1 Principi generali ed evoluzione storica del diritto commerciale

1.1 L’oggetto del diritto commerciale

1.2 Lo sviluppo storico del diritto commerciale

1.3 Il diritto commerciale nell’ambito dell’ordinamento vigente

1.4 Il sistema attuale delle fonti

1.5 La tendenza espansiva del diritto commerciale

Domande e risposte

Capitolo 2 L’imprenditore e l’impresa

2.1 La libertà di impresa e di mercato nel contesto delle garanzie della libera iniziativa economica e della libera concorrenza

2.2 La nozione economica di imprenditore

2.3 La nozione giuridica di imprenditore e i caratteri dell’attività di impresa

2.4 La rilevanza dello scopo di lucro

2.5 L’impresa e l’esercizio delle professioni intellettuali. Le professioni protette

2.6 Le società tra professionisti

Domande e risposte

Capitolo 3 Le singole forme di impresa

3.1 L’impresa come figura di genere

3.2 La classificazione degli imprenditori in base all’oggetto dell’attività

3.2.1 L’imprenditore commerciale

3.2.2 L’imprenditore agricolo

3.2.3 L’imprenditore agricolo professionale e le società agricole

3.2.4 Il problema dell’impresa civile

3.3 La classificazione degli imprenditori in base alle dimensioni dell’impresa

3.3.1 Il piccolo imprenditore

3.3.2 L’impresa artigiana

3.4 La classificazione delle imprese in base alla natura giuridica del soggetto esercente

3.5 L’impresa pubblica e il fenomeno della privatizzazione

3.6 L’evoluzione del Terzo settore: l’impresa sociale

3.7 L’impresa familiare

3.8 Lo Statuto delle imprese

Domande e risposte

Capitolo 4 Lo statuto dell’imprenditore commerciale

4.1 Il regime normativo dell’impresa commerciale

4.2 L’iscrizione nel registro delle imprese

4.3 La tenuta delle scritture contabili

4.4 L’assoggettabilità alle procedure concorsuali

4.5 La rappresentanza commerciale: institori, procuratori e commessi

Domande e risposte

Capitolo 5 L’acquisto della qualità d’imprenditore

5.1 L’imputazione dell’attività d’impresa e il problema dell’imprenditore occulto

5.2 L’inizio e la fine dell’impresa

5.3 La capacità all’esercizio dell’impresa

5.4 L’esercizio dell’impresa commerciale da parte del minore, dell’interdetto e dell’inabilitato

Domande e risposte

Capitolo 6 L’elemento oggettivo dell’attività d’impresa: l’azienda

6.1 L’organizzazione dei beni e la nozione di avviamento

6.2 Le vicende relative all’azienda

6.2.1 La circolazione dell’azienda e il suo trasferimento

6.2.2 Forma e pubblicità del trasferimento

6.2.3 La sorte dei rapporti contrattuali pendenti

6.2.4 La successione nei crediti e nei debiti dell’azienda ceduta

6.2.5 Il divieto di concorrenza

6.3 Usufrutto e affitto di azienda

6.4 Il patto di famiglia

Domande e risposte

Capitolo 7 I segni distintivi dell’azienda

7.1 La ditta e l’insegna

7.2 Il marchio: nozione, funzioni e disciplina

7.3 Il marchio registrato e il marchio di fatto

7.4 Marchio e domain name

7.5 La registrazione del marchio internazionale e del marchio comunitario

7.6 La tutela dei segni distintivi

Domande e risposte

Capitolo 8 Le opere dell’ingegno e le invenzioni industriali

8.1 Il diritto d’autore sulle opere dell’ingegno

8.1.1 Individuazione e caratteri delle opere dell’ingegno

8.1.2 Il diritto morale e il diritto patrimoniale d’autore

8.1.3 La tutela del diritto d’autore

8.1.4 La direttiva europea 2019/790

8.2 I diritti di proprietà industriale

8.2.1 Nozione e ambito della categoria

8.2.2 I più recenti sviluppi della normativa sulla proprietà industriale

8.2.3 Il brevetto per invenzioni

8.2.4 Le invenzioni dei dipendenti e dei ricercatori universitari

8.2.5 Il brevetto per modelli di utilità

8.3 Il brevetto unico europeo

8.4 Le altre forme di privativa industriale

8.4.1 Le nuove situazioni proprietarie protette

8.4.2 Le indicazioni geografiche e le denominazioni di origine

8.4.3 I segreti commerciali

8.5 Le sezioni specializzate su proprietà industriale e intellettuale e per il contenzioso di impresa

Domande e risposte

Capitolo 9 La disciplina della concorrenza

9.1 Il principio della libertà di concorrenza

9.2 I limiti legali e convenzionali alla libertà di concorrenza

9.3 La repressione della concorrenza sleale

9.4 Il diritto antitrust comunitario e nazionale

9.4.1 Il diritto comunitario della concorrenza

9.4.2 Il diritto antitrust nel sistema italiano

9.4.3 L’Autorità garante della concorrenza e del mercato

Domande e risposte

Capitolo 10 Gli strumenti di cooperazione tra imprenditori

10.1 I consorzi

10.1.1 Nozione e funzione del consorzio

10.1.2 La disciplina comune. Il contratto di consorzio

10.1.3 La disciplina speciale dei consorzi con attività esterna

10.2 Le società consortili

10.3 Le associazioni temporanee di imprese

10.4 L’associazione in partecipazione

10.5 Il contratto di rete

10.6 Il Gruppo Europeo di Interesse Economico (GEIE)  

10.7 I gruppi di imprese

10.7.1 Il fenomeno dei rapporti partecipativi tra le imprese

10.7.2 Il controllo e il collegamento tra le società

10.7.3 Il gruppo di società. L’attività di direzione e coordinamento

Domande e risposte

PARTE II LE SOCIETÀ

Capitolo 1 Le società in generale

1.1 Introduzione al diritto delle società

1.2 Nozione e costituzione delle società. Il contratto di società

1.3 Le società unipersonali

1.4 I singoli tipi societari

1.5 Personalità giuridica e autonomia patrimoniale delle società

1.6 La riforma delle società di capitali del 2003

1.7 Le start-up innovative

Domande e risposte

Capitolo 2 La società semplice

2.1 Il contratto costitutivo e gli adempimenti pubblicitari

2.2 I conferimenti

2.3 I diritti e gli obblighi dei soci

2.4 L’amministrazione e la rappresentanza della società

2.5 I rapporti con i terzi: la responsabilità per le obbligazioni sociali

2.6 Lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio 

2.7 Lo scioglimento e la liquidazione della società

Domande e risposte

Capitolo 3 La società in nome collettivo

3.1 Nozione e caratteri

3.2 La costituzione della società

3.2.1 Forma e contenuto dell’atto costitutivo

3.2.2 Il fenomeno della società irregolare

3.3 Il capitale sociale

3.4 L’amministrazione e la rappresentanza della società

3.5 Il divieto di concorrenza dei soci

3.6 La responsabilità per le obbligazioni sociali

3.7 Lo scioglimento e la liquidazione della società

Domande e risposte

Capitolo 4 La società in accomandita semplice

4.1 Caratteristiche generali e disciplina applicabile

4.2 Costituzione della società e ragione sociale

4.3 I soci accomandatari e l’amministrazione della società

4.4 I soci accomandanti

4.5 Il trasferimento delle partecipazioni sociali

4.6 Lo scioglimento e la liquidazione della società

Domande e risposte

Capitolo 5 La società per azioni: nuovo assetto disciplinare e modalità di costituzione

5.1 La società per azioni all’indomani della riforma del diritto delle società

5.2 Nozione e caratteri essenziali

5.3 Il procedimento di costituzione

5.3.1 Concetti introduttivi

5.3.2 La stipulazione dell’atto costitutivo

5.3.3 Le condizioni per la costituzione

5.3.4 L’oggetto dei conferimenti. Le prestazioni accessorie

5.3.5 I conferimenti in società diversi dal denaro: nuove procedure di valutazione

5.3.6 Il controllo di legalità e l’iscrizione nel registro delle imprese. Gli effetti dell’iscrizione

5.4 La nullità dell’atto costitutivo

5.5 I patti parasociali

Domande e risposte

Capitolo 6 Le partecipazioni sociali: le azioni

6.1 Le azioni e il capitale sociale

6.2 L’assegnazione non proporzionale delle azioni

6.3 La partecipazione azionaria: caratteri e contenuto delle azioni

6.4 I diritti spettanti agli azionisti

6.5 Le speciali categorie di azioni

6.6 La circolazione dei titoli azionari

6.7 I limiti alla circolazione delle azioni

6.8 Pegno, usufrutto e sequestro di azioni

6.9 Le operazioni sulle proprie azioni

6.10 Gli strumenti finanziari partecipativi diversi dalle azioni

Domande e risposte

Capitolo 7 Gli organi sociali nella s.p.a.: l’assemblea dei soci

7.1 L’assemblea nei diversi sistemi di governance della società

7.2 Le competenze dell’assemblea ordinaria nelle società prive del consiglio di sorveglianza

7.3 Le competenze dell’assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza

7.4 Le competenze dell’assemblea straordinaria

7.5 La convocazione dell’assemblea

7.6 I quorum costitutivi e deliberativi

7.7 Diritto di intervento, diritto di voto e rappresentanza in assemblea

7.8 Il conflitto di interessi

7.9 Le nuove regole di funzionamento dell’assemblea per le società quotate

7.9.1 Termini e modalità di convocazione dell’assemblea

7.9.2 Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto

7.10 L’invalidità delle deliberazioni assembleari

7.10.1 L’annullabilità

7.10.2 La nullità

Domande e risposte

Capitolo 8 L’organo gestionale: gli amministratori e il consiglio di gestione

8.1 La pluralità dei modelli organizzativi

8.2 Il sistema tradizionale di amministrazione

8.2.1 Gli amministratori: funzioni, nomina e cessazione dalla carica

8.2.2 Il consiglio di amministrazione

8.2.3 Il divieto di concorrenza e il conflitto di interessi

8.2.4 Il potere di rappresentanza

8.2.5 Gli obblighi e la responsabilità

8.3 Il sistema di amministrazione monistico

8.3.1 Differenze rispetto al sistema di amministrazione tradizionale

8.3.2 Il consiglio di amministrazione

8.4 Il sistema di amministrazione dualistico

8.4.1 Differenze rispetto al sistema di amministrazione tradizionale

8.4.2 Il consiglio di gestione

Domande e risposte

Capitolo 9 Gli organi di controllo

9.1 Funzione e oggetto dell’attività di controllo

9.2 L’organo di controllo nel sistema tradizionale di amministrazione: il collegio sindacale

9.2.1 I sindaci: nomina, requisiti professionali e cause di ineleggibilità ed incompatibilità

9.2.2 Le funzioni e i poteri del collegio sindacale

9.2.3 La responsabilità dei sindaci

9.2.4 Le nuove norme di comportamento del collegio sindacale

9.3 L’organo di controllo nel sistema monistico: il comitato per il controllo interno sulla gestione

9.4 L’organo di controllo nel sistema dualistico: il consiglio di sorveglianza

9.5 La revisione legale dei conti

9.5.1 L’attuazione della direttiva 2006/43/CE

9.5.2 Le nuove regole per i revisori

9.5.3 Collegio sindacale incaricato della revisione legale: coordinamento delle funzioni

9.5.4 La revisione negli enti di interesse pubblico

9.5.5 Controllo di qualità e vigilanza

9.6 I controlli esterni

9.6.1 La denunzia al Tribunale

9.6.2 La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB)

Domande e risposte

Capitolo 10 Obbligazioni e patrimoni destinati ad uno specifico affare

10.1 Gli strumenti di finanziamento nella riforma societaria

10.2 Le obbligazioni: definizione e novità della riforma

10.3 Tipologie speciali di obbligazioni

10.4 La disciplina delle obbligazioni

10.5 L’organizzazione degli obbligazionisti

10.6 I patrimoni e i finanziamenti destinati ad uno specifico affare

10.6.1 Considerazioni introduttive

10.6.2 I patrimoni destinati in senso stretto

10.6.3 I patrimoni di natura finanziaria

Domande e risposte

Capitolo 11 Il bilancio e i libri sociali

11.1 Nozione e funzioni del bilancio. I principi di chiarezza e di rappresentazione veritiera e corretta

11.2 Ulteriori principi di redazione del bilancio

11.3 La struttura e il contenuto del bilancio

11.4 La relazione sulla gestione

11.5 La procedura per la formazione del bilancio di esercizio

11.6 Il bilancio in forma abbreviata

11.7 Il bilancio consolidato

11.8 I libri sociali

Domande e risposte

Capitolo 12 Le modificazioni dell’atto costitutivo e il diritto di recesso

12.1 Le variazioni dell’atto costitutivo e dello statuto

12.2 Il diritto di recesso

12.2.1 Le cause legittimanti il recesso

12.2.2 La determinazione del valore delle partecipazioni e il diritto di opzione

12.3 Le modificazioni del capitale sociale

12.3.1 La nozione di capitale sociale e le variazioni di esso

12.3.2 L’aumento del capitale sociale

12.3.3 Le riduzioni del capitale sociale

Domande e risposte

Capitolo 13 La società a responsabilità limitata

13.1 Nozione e funzione pratica della società a responsabilità limitata

13.2 La s.r.l. all’indomani della riforma del 2003 e della riforma del 2019

13.3 La costituzione della società

13.4 I conferimenti e le quote di partecipazione

13.4.1 La disciplina dei conferimenti

13.4.2 I finanziamenti dei soci

13.4.3 Le quote e i diritti dei soci

13.4.4 Il trasferimento delle partecipazioni

13.4.5 Ulteriori vicende relative alle partecipazioni

13.5 Le decisioni dei soci e l’assemblea

13.6 L’amministrazione: modelli di governance, nomina degli amministratori e competenze

13.7 Il sistema dei controlli

13.7.1 Il collegio sindacale

13.7.2 Il controllo dei soci

13.7.3 L’abolizione del controllo esterno da parte del Tribunale nel 2003 e la rintroduzione nel 2019 del potere di denuncia al Tribunale per i soci di minoranza

13.8 Il recesso e l’esclusione del socio

13.9 I nuovi modelli di s.r.l.: la s.r.l. semplificata e la s.r.l. a capitale ridotto

13.9.1 Premessa

13.9.2 La s.r.l. semplificata

Domande e risposte

Capitolo 14 La società in accomandita per azioni

14.1 Nozione, caratteristiche e funzione pratica

14.2 La costituzione della società e le partecipazioni azionarie

14.3 Soci accomandanti e soci accomandatari

14.4 Gli altri organi sociali: l’assemblea e l’organo di controllo

14.5 Scioglimento e liquidazione della società

Domande e risposte

Capitolo 15 Scioglimento, liquidazione ed estinzione delle società di capitali

15.1 Le singole cause di scioglimento delle società

15.2 Accertamento, pubblicità ed effetti delle cause di scioglimento

15.3 La procedura di liquidazione

15.4 Chiusura della liquidazione ed estinzione delle società

Domande e risposte

Capitolo 16 Le operazioni straordinarie

16.1 La trasformazione

16.1.1 Nozione e funzione della trasformazione societaria

16.1.2 La trasformazione omogenea

16.1.3 La trasformazione eterogenea

16.2 La fusione

16.2.1 Natura, funzione e forme della fusione

16.2.2 Il procedimento di fusione

16.2.3 La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

16.2.4 Le fusioni transfrontaliere

16.3 La scissione

16.3.1 Nozione, caratteristiche e forme della scissione

16.3.2 Il procedimento di scissione

Domande e risposte

Capitolo 17 Le società cooperative e le mutue assicuratrici

17.1 La funzione sociale e lo scopo mutualistico. I caratteri essenziali delle cooperative

17.2 I due modelli di cooperativa

17.2.1 Le cooperative a mutualità prevalente  

17.2.2 Le cooperative diverse

17.2.3 L’iscrizione all’Albo delle società cooperative

17.2.4 La perdita della mutualità prevalente

17.3 La costituzione della società

17.4 Le partecipazioni sociali

17.5 Le categorie di soci: soci lavoratori, soci finanziatori e soci sovventori. Le azioni di partecipazione cooperativa

17.6 La cessazione della qualità di socio

17.7 Gli organi sociali

17.7.1 L’assemblea dei soci

17.7.2 Gli amministratori

17.7.3 L’organo di controllo interno

17.8 I controlli esterni e la vigilanza

17.9 Lo scioglimento della società cooperativa

17.10 Le mutue assicuratrici

Domande e risposte

PARTE III I CONTRATTI D’IMPRESA

Capitolo 1 I contratti per la circolazione dei beni

1.1 La vendita

1.1.1 Nozione e caratteri

1.1.2 Gli elementi essenziali del contratto

1.1.3 Le obbligazioni del venditore. Gli obblighi di garanzia

1.1.4 Le obbligazioni del compratore

1.1.5 La vendita obbligatoria

1.1.6 Tipi speciali di vendita: la vendita con riserva di proprietà e la vendita con patto di riscatto

1.1.7 La tutela dei consumatori. I rapporti contrattuali tra imprese e consumatori: vendita di beni di consumo, vendita fuori dei locali commerciali e vendita a distanza

1.2 Il contratto estimatorio

1.3 La somministrazione

1.4 L’affiliazione commerciale (franchising)

1.5 Il factoring

Domande e risposte

Capitolo 2 I contratti per l’esecuzione di opere o la prestazione di servizi

2.1 Il contratto di appalto

2.2 Il contratto di trasporto

2.2.1 Nozione e caratteri generali

2.2.2 Il contratto di trasporto di persone

2.2.3 Il contratto di trasporto di cose

2.2.4 La responsabilità del vettore nel trasporto di cose

2.3 Il contratto di assicurazione

2.3.1 Caratteristiche del contratto di assicurazione

2.3.2 L’assicurazione contro i danni

2.3.3 L’assicurazione sulla vita

2.4 Attuazione della direttiva relativa ai servizi nel mercato interno

Domande e risposte

Capitolo 3 I contratti per la promozione o la conclusione di affari

3.1 Il mandato

3.2 La commissione

3.3 La spedizione

3.4 Il contratto di agenzia

3.5 La mediazione

Domande e risposte

Capitolo 4 I contratti bancari

4.1 Profili generali

4.2 I contratti bancari tipici e le operazioni accessorie

4.3 Le operazioni passive: il deposito bancario

4.4 Le operazioni attive  

4.4.1 L’apertura di credito bancario

4.4.2 L’anticipazione bancaria

4.4.3 Lo sconto bancario

4.5 Il conto corrente ordinario

4.6 Le operazioni bancarie in conto corrente e il conto corrente bancario

4.7 Le operazioni bancarie accessorie

4.8 I servizi di pagamento e gli istituti di moneta elettronica

Domande e risposte

PARTE IV I TITOLI DI CREDITO

Capitolo 1 I titoli di credito in generale

1.1 Profili generali dei titoli di credito

1.2 Caratteristiche essenziali dei titoli di credito

1.3 Classificazioni dei titoli di credito

1.4 L’emissione e il trasferimento dei titoli di credito

1.5 L’esercizio del diritto: il regime delle eccezioni cartolari

1.6 L’ammortamento dei titoli di credito all’ordine e nominativi

Domande e risposte

Capitolo 2 La cambiale

2.1 Nozione e tipi

2.2 Requisiti e contenuto della cambiale

2.3 Il regime di trasferimento della cambiale. La girata

2.4 L’avallo

2.5 Il pagamento e le azioni cambiarie

2.6 Le azioni extracambiarie

Domande e risposte

Capitolo 3 Gli assegni

3.1 Caratteristiche generali

3.2 L’assegno bancario

3.2.1 Nozione, requisiti e caratteri essenziali

3.2.2 La circolazione e il pagamento dell’assegno

3.2.3 Il mancato pagamento e le azioni

3.3 L’assegno circolare

Domande e risposte

PARTE V LE PROCEDURE CONCORSUALI

Capitolo 1 Introduzione alla disciplina fallimentare

1.1 Funzionalità e fonti delle procedure concorsuali. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza: il D.Lgs. n. 14 del 2019 e successive modifiche

Domande e risposte

Capitolo 2 La legge fallimentare R.D. 267/1942

2.1 Procedimenti applicabili. Soglie dimensionali. Requisiti oggettivi. Istruttoria prefallimentare. Dichiarazione di fallimento

2.2 Gli organi della procedura. Il Tribunale fallimentare

2.3 Gli effetti del fallimento. L’esdebitazione

2.4 L’azione revocatoria. Revocatoria fallimentare

2.5 L’esercizio provvisorio dell’azienda e l’affitto di azienda

2.6 Le fasi della procedura. Definizione dello stato passivo. La liquidazione dell’attivo. Il riparto. La chiusura del fallimento

2.7 Chiusura del fallimento. Riapertura del fallimento

2.8 Il concordato fallimentare

2.9 Concordato preventivo

2.10 L’accordo di ristrutturazione dei debiti

2.11 La transazione fiscale

2.12 Il concordato con continuità aziendale

2.13 La liquidazione coatta amministrativa

2.14 L’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi. Il decreto Marzano

Domande e risposte

Capitolo 3 L. 3/2012 in materia di composizione della crisi da sovraindebitamento

3.1 Il sovraindebitamento delle imprese non soggette a fallimento. Procedimenti applicabili. Nozione

Domande e risposte

Capitolo 4 Il decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” e il decreto correttivo 26 ottobre 2020, n. 147

4.1 “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” e il decreto correttivo 26 ottobre 2020, n. 147. I principi generali. La definizione di crisi

4.2 Procedure di allerta e composizione assistita della crisi

4.3 Procedure di regolazione della crisi e dell’insolvenza

4.4 Strumenti di regolazione della crisi

4.5 Procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento

4.6 Concordato preventivo

4.7 Liquidazione giudiziale

4.8 Concordato nella liquidazione giudiziale

4.9 Esdebitazione

4.10 I gruppi di imprese

4.11 Modifiche al codice civile. Entrata in vigore

Domande e risposte

Indice analitico